梦见切菜《上市公司审计委员会工作指引》发布 审计委员会“接管”监事会职权 单层制公司治理进入实操

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梦见切菜　　《上市公司审计委员会工作指引》发布

梦见切菜　　审计委员会“接管”监事会职权 单层制公司治理进入实操

　　◎记者 张(🌱)雪

梦见切菜　　6月6日，中国上市公司协会正式发布《上市公司审计委员会工作指引》（下称《指引》）(📫)。《指引》从自律规则层面落实新公司法、《上市公司章程指引》，被业(🗝)界认为是重要配套文件，将推动中国公司治理结构从“二元制”向“单层制”转型进入实操阶段。

梦见切菜　　根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡(🥈)期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，明确上市公司应在2026年1月1日前取消监事会并在董事会设置审计委员会，行使新公司法规定的监事会职权。多位权威专家(🔱)表示，这场改革不仅关乎5000余家上市公(🎧)司的治理重构，更是中国企业与国际规则接轨(⏯)的关键一步。

梦见切菜　(🎑)　破局“纸面合规”

梦见切菜　　“过去我国上市公司的审计(🎮)委员会大多是参照比较法上单层制公司的经验，是作为‘纸面合规’的产物而存在。”中上协独立董事专业委员会委员、中国政法大学教授李东方直指痛点，“不(🍳)仅自身构成的独立性欠佳，而且在公司财务监督上存在与监事会职权的‘叠床架屋’和‘相互掣肘(⬜)’，其实际效果发挥有限”。

梦见切菜　　据介绍，《指引》通(📃)过三重机制重塑审计委员会(🍲)基因：

梦见切菜　　一是身份独立化(🎃)攻坚。《指引》充分贯彻落实独立董事制度(🚈)改(🏜)革要求，明确审计委员会成员“不得”在上市公司担任高级管理人员，且独立董事占比必须过半数，同时独立董事成员连续任职(🤑)不得超过六年。“如此规定(🏐)更加确保了独立董事身份的‘纯洁性’，保障了独立董事的‘始终独立’。”李东方解释。这(🤐)一设计直击过往独立董事与企业长期绑定导致的(🥪)监督软化问题。

梦见切菜　　二是运行规则程序化。“《指引》对于审计委员会履职提供了(🏰)‘说明书’式的具体指(🎅)引，尤其具体梳理了审计委行(🛢)使监事会的职权内容。”中上协独立董事专业委员会委员、清华大学商法研究中心主任汤欣表示，《指引》以明确的规范条款(🚉)从会议的类型与形式、会议的召集与主持、出席会议、审议与表决、会议记录与档案保存等事项上勾勒出(♒)了审计委员会(♋)运作的详细程序，为审(🚆)计委员会成员的实际履职提供具体指导和规范，推动提升上市公司审计委员会运作质效和水平。

梦见切菜　　三是职能定位实质化。李东方解读(🀄)说，《指引》重构了上市公司审计委员会的“功能定位”，由之前的作为董事会内设(🏚)且与监事会平行(🚢)的专职财务监督机构，转变为兼顾监督(🖌)公司财务和人员履职的替代监事会的机构，其职能内容更加丰富、充实，有利于提升上市公司的监督效果，推动解决之前监(🚣)事会与审计委员会(🌮)职能“叠床架屋”所带来的监督不力、效果不佳的局面。

梦见切菜　　企业实践加速

　　随着《指引》发布和新公司法配套制度规则实(🈹)施过渡期临近，上市公司取消监事会、设立审计委员会的步伐明显加快。据记者不完全统计，截(🌒)至6月5日，已有近250家公司取消、裁撤监事会。

　　例如，近日包括国有银行、股份制银行、保险机构等在内的一众金融机构宣布拟撤销或不(🍪)再设立监事会，一度引发关注。

梦见切菜　　“这(🥑)一变化意味着监事会职(✳)能整合、董事会结(😭)构优化，有助于银行业进一步与国际标(😶)准接轨。”业内人士对记者解释称，例如在商业银行“三会一层”（股东(🥪)会、董事会、监事会、高级管理层）的架构中，监事会与董事会审计委员会职能存在交叉。同时，取消监事会与英美国际大型银行多采用“单层董事会(🕡)”模式更相似，取消监事会符合全球公司治理趋势。

梦见切菜　　审计委员会角色的深刻变化，特别是其监督职能的强化和(🛍)范围的扩大，对独立(🔫)董事的履职提出更高的要求。

梦见切菜　　长源电力(🐇)独立董事汤湘希在近日的(🍓)投资者关系说明会上谈到，作为独立董事，首先应进一步强化监督职能，加强对财务报告、内控及关联交易、募集资金、资产减值等重点领域的监督，确保公司治理合规透明；同时提升专业能力，持续关注监管动态与行业风险，在董事会决策中提供客观独立的判(🏊)断，尤其对重大事项提供专业意见；还要深化中小股东保护、及时回应关切；此外要推动公司治理优化，推动建立权责明晰的履(❤)职保障机制，确保独立意见客观公正。

　　独董履职新(👛)考验

　　对于独立董事如何在新架构下有效履职，汤欣进一步强调，“审计委员会是独立董事履职的关键平台之一。”《指引》的发布有助于落实新公司法及配套规则对于上市公司内部治理的“单层制”设计；帮助上市公司在制度制定、委(🤠)员会运作等方面与最新法规要求更好衔接。

　　“取消监事会，由审计委员会替代监事会职权，并不意味着监督的弱化。”在国务院国资委研究中心专家周丽莎看来，国有企业可以构建中国特(😰)色大监督体系，健全以党内监督为主(🌠)导，出资人监督与纪检监察监督、巡视监督、审计监督、财会监督、社(🆚)会监督等各类(🌔)监督贯通协调机制。利用大数据等现代信息技术(😂)，构建监督信息共享平台，打破信(😿)息孤岛。

梦见切(🍤)菜　　然而，确保审计委员会监督职能的独立性和有效性，仍是改革成(💧)功的关键。李东方建议，审计委员会运行规则的设计重点(🌔)应放在“保障其独立性”上。从公司法层面上看，要明确审计委员会最终对于公司（利益）负责的定位，从证券法层面上看，审计委员会负责的财务信息监督关系到公众投资者的切身利益，其应当以独立的职业判断履行恰当的信息披露义务，落实证券法保护投资者的目标。

梦见切菜　　汤欣建议，要给审计委(💮)员会委员履职提供超越普通（非审计委员会委员）独立董事的办事机构和信息渠道，当然同时要(🍓)强调审计委员会委员对公司商业信息(🏨)的保密义务和违规泄露敏感性(🆎)信(🌯)息的责任机制；同时要培养身份保障机制，帮助审计委员会委员不因正常履职而遭遇骚扰、排挤甚至任意解职。“国内的审计委员会制度需要法规配(🌺)置、软法规定和市场跟进协同发力。”汤欣说。